那是刘璋第一次见到卢夫人，后来才从他人口中得知卢夫人已经年纪不小了，但是养生有术，一直保持着少女般的容颜，仿佛能青春永驻一般。

由于夫君早死，张鲁年弱，被张修架空，失去了教主的位置。

卢夫人不得已，只得求助刘焉。

刘焉在卢夫人多次登门拜访后，任命张鲁为督义司马和别部司马张修，共同出兵攻打汉中太守苏固。

在苏固之后，苏固被张修杀死。

张鲁又借机杀张修，重新掌握了五斗米教。

然后在刘焉的示意下，截断斜谷道，杀害朝廷使者，刘焉则以米贼作乱阻隔交通为由，从此中断与中央朝廷的联络。

刘璋在兄弟四人中并不出色，所以来到刘焉身边后，如同透明人一般，只是默默地看着父亲给自己这个异父异母的便宜兄弟委以重任，自己老爹和卢夫人的来来往往。

刘焉死后，益州司马赵韪、治中从事王商等人打算利用刘璋的性格暗弱，于是上书推举他继掌益州刺史。

这时长安朝廷任命的刺史扈瑁已进入汉中，于是诏命刘璋为监军使者，领益州牧。

由于刘璋为人懦弱，在刘璋继任后，荆州别驾刘阖率先发难，联合沈弥、娄发、甘宁起事造反一同攻打刘璋，但是被刘璋击败，甘宁等人逃往荆州投奔刘表。

刘璋恼怒刘表，先是上书告发刘焉僭越身份乘车器物衣服方面和天子比拟，加上刘阖联合甘宁攻打自己，任命赵韪为征东中郎将，率军征讨荆州牧刘表，但是赵韪处心积虑，巴东郡便拥兵自重不再进军。

张鲁在汉中推行自己的“五斗米教”

他自称“师君”

，采取宽惠的政策统治汉中，深受境内各族人民的欢迎，使汉中成为下层民众心中的一方乐土，乱世之中的各地民众知道纷纷来到这里来投奔张鲁。

其中就包括巴夷少数民族首领杜濩、朴胡、袁约等人。

张鲁在刘焉死后，看不起懦弱的刘璋加上此时羽翼已满，并不理会刘璋的号令。

杜濩等人的终于触怒了刘璋，下令杀死了留在成都的张鲁的母亲卢夫人和弟弟。

至此刘璋和张鲁恩怨终于上升到冲突层面。

刘璋派庞羲带兵攻打张鲁，庞羲带兵攻打了多次，但是均被张鲁击退。

话说赵韪在巴东起了不臣之心，在朐?（qúrěn）县屯兵不走。

上书刘璋把巴郡分为巴郡、永宁郡和固陵郡，自己想要巴郡，刘璋答应了赵韪的巴郡分割请求，但是任命了庞羲为巴郡太守，由于当时巴人陆续反叛，庞羲不得不招募賨（cóng）人为部曲。

有人构陷庞羲谋反，刘璋开始猜疑庞羲。

赵韪多次向刘璋谏言，由于刘璋并不采纳，自己也没有得到巴郡，赵韪也对刘璋产生了不满。

建安五年，赵重金贿赂刘表请求和解，又暗自联合益州本土大族，起兵叛乱，刘璋被逼的退守成都，形势岌岌可危。

多亏了从老爹手下继承的“东州兵”

，东州兵怕赵韪报复，齐心帮助刘璋，打退了赵韪。